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未按承诺进行利润补偿,乐福地股东被公开谴责

导语
刘华山作为重大资产重组交易主要对手方、利润补偿担保方和承诺人,新疆海捷、周俊丽作为重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺人,未能诚实守信,违反相关规定。

  10月9日,急速排列3-急速5分排列3讯,深交所发布关于对刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽给予纪律处分的公告。

  公告显示,经深交所查明刘华山、刘祥华、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)以及周俊丽存在以下违规行为:

  湖南千山制药机械股份有限公司(以下简称“千山药机”)于2015年6月以现金方式收购刘华山、新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新疆海捷”)、周俊丽等25名股东持有的湖南乐福地医药包材科技有限公司(以下简称“乐福地”) 100%股权。25名股东与千山药机签订了《盈利预测补偿协议》,对乐福地2015年至2017年经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺,乐福地在补偿期间任一年度未达到当年预测净利润数的,乐福地所有股东按各自持股比例以现金方式进行补偿。刘华山作为乐福地的控股股东,为其他交易对手方履行《盈利预测补偿协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保;千山药机股东刘祥华为所有交易对手方履行《盈利预测补偿协议》项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。

  2017年5月17日,刘华山出具《承诺函》,若乐福地2017年度经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺的净利润,25名股东在依照《盈利预测补偿协议》等约定向千山药机进行利润补偿的基础上,刘华山将先行向千山药机追加支付按照该等利润补偿金额的20%计算的补偿款,事后刘华山再按照乐福地原股权结构向其他交易对手方追偿。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖南乐福地医药包材科技有限公司盈利实现情况的专项审核报告》,乐福地2017年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-2,593.04万元,与业绩承诺差异-8,593.04万元。根据《盈利预测补偿协议》等约定,25名股东合计应补偿千山药机32,293.00万元,刘华山、新疆海捷、周俊丽作为乐福地的主要股东,分别应补偿千山药机12,128.51万元、5,698.78万元和4,559.03万元。根据刘华山于2017年5月作出的承诺,除了前述应补偿金额外,刘华山还应先行向千山药机额外补偿6,458.60万元。

  截至本纪律处分决定作出之日,刘华山既未向千山药机支付其应补偿及额外承诺补偿金额,也未就其他交易对手方应补偿金额履行不可撤销连带责任保证担保责任;刘祥华未就所有交易对手方应补偿金额履行不可撤销连带责任保证担保责任。《盈利预测补偿协议》约定的补偿金支付期限早已届满。千山药机于2018年10月就新疆海捷、周俊丽等9名股东未履行业绩补偿承诺事项提起诉讼。但新疆海捷、周俊丽作为乐福地的主要股东,至今仍未能按照《盈利预测补偿协议》履行业绩补偿义务。由于交易对手方刘华山、新疆海捷、周俊丽未按照曾作出的公开承诺履行业绩补偿义务,刘华山、刘祥华也未能履行利润补偿担保责任,千山药机 2018年对相关应收款项计提减值,对其当期净利润产生较大影响。

  刘华山作为重大资产重组交易主要对手方、利润补偿担保方和承诺人,新疆海捷、周俊丽作为重大资产重组交易主要对手方和利润补偿承诺人,未能诚实守信,违反了《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条和《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

  刘祥华作为千山药机股东、重大资产重组交易利润补偿担保方和承诺人,未能诚实守信,违反了《创业板股票上市规则(2018年4月修订)》第1.4条、第2.10条、第11.11.1条,《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条以及《创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》第4.1.4条的规定。

  深交所表示,鉴于上述违规事实及情节,依据《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定,经纪律处分委员会审议通过,作出如下处分决定:

  一、对刘华山、刘祥华给予公开谴责的处分;

  二、对新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)、周俊丽给予通报批评的处分。

图片来源:123RF

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