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未遵守业绩补偿承诺,三维丝股东被公开谴责

导语
刘明辉作为重大资产重组交易对方和业绩补偿承诺方,未能诚实守信,及时履行补偿义务,违反了相关规定。刘明辉提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。

  10月9日,急速排列3-急速5分排列3讯,深交所发布关于对刘明辉给予公开谴责处分的公告。

  公告披露,经查明,厦门三维丝环保股份公司(以下简称“三维丝”或“公司”)股东刘明辉存在以下违规行为:

  三维丝于2015年6月以发行股份及支付现金的方式收购北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“北京洛卡”)100%股权。刘明辉作为北京洛卡的主要股东,与三维丝签订了《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称“购买资产协议”),承诺北京洛卡2014-2016年度扣除非经常性损益后净利润(以下简称“净利润”)分别为2,650万元、3,313万元、4,141万元,如北京洛卡未完成业绩承诺或承诺期届满时北京洛卡股权发生减值,将以股份或现金的方式进行补偿。

  2018年4月2日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对于北京洛卡2014-2016年度业绩承诺实现情况和股权减值情况出具了标准无保留的《专项审核报告》和《减值测试报告》,北京洛卡2014-2016年承诺业绩累计完成率为62.39%,北京洛卡100%股权减值15,511万元。根据购买资产协议的约定及公司披露的补偿方案,刘明辉应在《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后的三十个工作日内合计补偿三维丝股份8,703,309股并返还现金522,198.54元。截至本决定出具日,刘明辉仍未办理完毕股份注销事宜,也未履行现金补偿义务,违反了上述承诺。

  在纪律处分过程中,刘明辉提交了书面申辩意见,并提出了听证申请。书面及现场申辩情况如下:

  刘明辉提出三维丝关于北京洛卡承诺业绩及股权减值补偿方案的股东大会决议违反了双方前期签署的《备忘录》的约定;三维丝委托会计师事务所出具的《专项审核报告》和《减值测试报告》未经双方认可;业绩补偿纠纷案件正在法院审理中,在法院裁决前不应做出纪律处分决定等申辩理由。

  深交所表示,根据违规事实,结合书面和现场申辩情况,纪律处分委员会审议后认为:

  厦门市中级人民法院已于2019年6月24日作出判决,刘明辉应当履行补偿义务。刘明辉作为重大资产重组交易对方和业绩补偿承诺方,未能诚实守信,及时履行补偿义务,违反了相关规定。刘明辉提出的申辩理由不成立,对其申辩不予采纳。鉴于上述违规事实及情节,依据《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定,决定对刘明辉给予公开谴责的处分。

图片来源:123RF

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