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为何科创板申报和美股年报披露不一致? 天合光能三回科创板

导语上交所第三轮问询共对天合光能提了8个问题,涉及电站销售业务、应收账款等方面。

急速排列3-急速5分排列3 · 2019-12-13 · 浏览2849

  12月13日,急速排列3-急速5分排列3讯,天合光能股份有限公司(下称“天合光能”)回复科创板第三轮问询。5月16日,天合光能首次公开发行股票并在科创板上市的申请获上交所受理。上交所第三轮问询共对天合光能提了8个问题,涉及电站销售业务、应收账款等方面。

  招股书显示,天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务。截至2018年12月31日,天合光能共有291家控股、参股子公司,其中一级子公司及非一级主要子公司30家,参股公司12家。

  财务数据显示,2016至2018年度,其营业收入分别为225.9亿元、261.6亿元和250.5亿元;同期归属于母公司的净利润分别为4.79亿元、5.58亿元、5.41亿元。天合光能选择科创板上市标准四“预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元。

  急速排列3-急速5分排列3了解到,天合光能此前曾从美股退市。1997年,天合光能在江苏成立。2006年,当年已是全球最大的光伏组件供应商的天合光能在美国纽交所上市。2015年12月12日,天合开曼董事会收到来自高纪凡和上海兴晟股权投资管理有限公司提出的初步非约束性私有化要约,计划以0.232美元/普通股(折合11.60美元/ADS)的价格购买非其持有的天合开曼全部普通股股票。2017年3月14日,纽约证券交易所向SEC提交了Form25,通知SEC将天合开曼ADS 从纽交所上退市并注销登记证券。2017年3月24日,天合开曼向SEC报备Form15,根据美国相关的证券法律,该表格正式注销了天合开曼的股份登记,并有效地终止了天合开曼作为纽约证券交易所上市公司向SEC提交报告的义务。

  在此次问询函中,上交所注意到,(1)根据问询回复,天合光能采用美国公认会计准则下的“全额计提法”对电站销售业务进行会计处理,天合光能以模拟的电站销售收入编制现金流量表;(2)根据20-F披露,天合光能应在每个报告日重新评估“Build-to-sellprojectassets”是否须重分类并将未来一年内不可能出售的电站重分类为“Property,plantandequipment”,会计政策中并未披露可以将“Build-to-ownprojectassets”重分类为“Build-to-sellprojectassets”;(3)根据20-F披露,2015年12月31日以持有为目的和以出售为目的太阳能项目资产金额分别为80,789.41万美元和53,134.42万美元,分别作为“Property,plantandequipment”和“Build-to-sellprojectassets”列报,与电站质保相关的递延收入为458.26万美元;(4)6-K披露天合光能截至2016年3月31日、6月30日和9月30日计入“Property,plantandequipment”的太阳能项目资产分别为82,265.5万美元、79,823.5万美元和78,855.1万美元,但天合光能申报材料中2016年1月1日计入固定资产的光伏电站仅为22,051.27万元,同时2016年末计入存货光伏电站的金额为850,088.25万元,天合光能未说明上述公开信息前后内容披露不一致的原因,天合光能也未披露是否已就销售的电站计提了质保金;(5)天合光能将云南冶金新能源股份有限公司的太阳能电站项目分类为“Build-to-ownprojectassets”,而本次申报文件将其计入存货进行核算,前后披露不一致;(6)天合光能计入存货的光伏电站均未计提存货跌价准备,但部分电站出售的毛利率较低或存在为负的情形。

  关于20-F和本次申报披露电站销售业务描述以及相关收入、固定资产和存货的会计政策差异对比情况及前后披露不一致的原因,公司解释:美股上市期间,根据USGAAP的披露要求和惯例,在每个资产负债表日,天合光能对光伏电站是否能在一年以内完成销售进行评估,并将预计1年内可以完成销售的电站列报为“Build-to-sell projectassets”;同时将持有意图为对外销售但预计1年以上才能完成销售的电站及持有运营为目的的电站列报为长期资产。本次申报期间,天合光能根据企业会计准则规定,依据对光伏电站的持有意图将其分类为“存货”或“固定资产”,符合中国企业会计准则的相关规定,报告期内,天合光能对相关光伏电站的持有目的未发生变更,本次申报报表中光伏电站列报及会计处理未发生变更。针对光伏电站的分类及会计处理,20-F和本次申报披露不一致的原因系中、美会计准则差异所致,属于会计政策变更。

  关于2016年期初和期末天合光能计入存货和固定资产的光伏电站与20-F和6-K披露相关信息的差异对照表及差异原因,公司解释:2016年初,本次申报披露的计入“固定资产”光伏电站的装机容量为20.33MW,金额为人民币22,051.27万元;2015年末,20-F披露的计入“Property,plantandequipment”光伏电站的装机容量为1,075.30MW,金额为美元80,789万元,折合人民币524,614.05万元。云南建水300MW地面电站项目”在立项阶段即明确意图为并网后销售,在项目建设过程中陆续与潜在客户进行多次接洽,本次申报披露中,天合光能依据其明确的对外销售意图并根据企业会计准则规定将其列示为“存货”.

  关于持有目的在短期内发生重大变化的原因及合理性,将划分为固定资产的电站项目重分类为存货的具体原因及依据,是否符合企业会计准则的相关规定,是否属于会计政策变更和前期重大会计差错,公司回复:天合光能对光伏电站的持有目的未发生重大变化。天合光能在美股上市期间,根据USGAAP的披露要求和惯例,在每个资产负债表日,对电站是否能在一年以内完成销售进行评估,并将预计1年内可以完成销售的电站列报为“Build-to-sellprojectassets”;同时将持有意图为对外销售但预计1年以上才能完成销售的电站及持有运营为目的的电站列报为长期资产。在本次申报期间,天合光能根据企业会计准则规定,依据对光伏电站的持有意图将其分类为“存货”或“固定资产”,符合中国企业会计准则的相关规定,本次申报报表中光伏电站列报及会计处理未发生变更。美股上市期间对于光伏电站的分类及会计处理与本次申报的差异系由于中、美会计准则差异所致,属于会计政策变更,已经董事会审议通过。本次会计政策变更不影响报告期内各期天合光能净利润或净资产,不存在影响天合光能会计基础工作规范性及内控有效性的情形。

  关于报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因,公司回复:报告期内天合光能经营活动产生的现金流量净额分别为43,414.44万元、104,165.90万元、407,909.28万元和206,589.16万元;实现的净利润分别为53,008.90万元、58,788.96万元、57,274.42万元和15,580.81万元。差异较大的原因如下:

  2016年度,天合光能较大规模的建设光伏电站,存货余额随之增长,导致2016年度经营活动产生的现金流量净额小幅低于当年实现的净利润。2017年度,由于天合光能折旧摊销等非付现成本较高,加之较高的利息支出,现金流量表上反映为2017年度经营活动产生的现金流量净额高于当年实现的净利润。2018年度,由于天合光能折旧摊销等非付现成本较高,同时天合光能销售较多电站因而存货余额较大幅度下降,且当期电站销售收到的现金为182,276.40万元。此外,天合光能遭遇较大外汇远期合约损失,现金流量表上反映为2018年度经营活动产生的现金流量净额较大幅度高于当年实现的净利润。2019年1-6月,天合光能期末应付票据及应付账款余额较期初增加,且当期电站销售收到的现金为66,747.04万元,使得2019年1-6月经营活动产生的现金流量净额高于当年实现的净利润。

  关于河南福拓太科机电安装工程有限公司应收账款。上交所注意到,根据问询回复,截至2019年6月30日天合光能对河南福拓太科机电安装工程有限公司(以下简称福拓机电)的应收账款余额为27,341.41万元,2019年2月天合光能与福拓机电签署了《债权转让协议》约定,福拓机电将其持有的多项债权共计3.13亿元以零对价转让给天合光能,天合光能有权向相关债务人主张追索权,同时福拓机电为相关债权提供连带责任担保。截至2019年9月30日,福拓机电已回款0.27亿元,根据其出具的还款计划剩余款项拟不晚于2021年第一季度全部还款。

  上交所要求天合光能说明相关销售收入确认金额、时间和依据,福拓机电目前的涉诉事项是否与天合光能及其所涉及的项目有关,福拓机电具备承揽相关光伏项目的能力及依据;以及福拓机电是否出现了财务困难,天合光能未单项计提应收账款坏账准备的原因及计提的充分性。

  公司回复:天合光能通过为扶贫项目提供系统产品,支持国家“绿色扶贫”事业,积极响应国家光伏扶贫政策。天合光能子公司天合光能(北京)系统集成有限公司(以下简称“天合北京”)于2017年12月起与河南福拓太科机电安装工程有限公司(以下简称“福拓机电”)合作,陆续为虞城县光伏扶贫村级电站项目、夏邑县光伏扶贫项目和睢县村级光伏电站扶贫项目3个扶贫电站项目(以下简称“合作扶贫电站项目”)提供光伏系统设备。天合光能表示,天合光能持续跟踪福拓机电的经营情况、涉诉事项。经查阅网上公开信息及访谈得知,福拓机电目前不存在作为被告的未决诉讼事项,已判决的诉讼均已执行完毕。福拓机电目前的涉诉事项与天合光能及其所涉及的项目无关。

  截至2019年6月30日,天合光能应收福拓机电余额为27,341.41万元,账龄为1-2年,坏账准备计提金额为2,734.14万元,基于福拓机电的回款进度和回款计划、股权质押增信措施、债权担保措施、光伏扶贫项目财政资金拨付还款的政府信用背景等,天合光能认为福拓机电的应收款项不能收回的风险较低。天合光能对福拓机电的应收账款按照账龄计提,坏账准备计提充分。

  天合光能强调天合光能参与光伏扶贫项目的资金来源具有保障。、最终控制人为政府机构的业主方为福拓机电提供担保。此外,福拓机电将合计3.13亿债权无条件、零对价转让给天合光能。据协议约定内容,天合北京有权向相关债务人主张追索权,同时福拓机电为相关债权提供连带责任担保,该措施是天合北京为保障应收账款的有效收回采取的增信措施,对天合光能的应收账款收回提供进一步保证。

  上交所注意到,天合光能部分光伏电站的发电收入显著低于其投资规模,如盐城组件厂分布式光伏项目,投资金额为1,551.12万元,最近三年一期的发电收入为141.24万元,但未计提固定资产减值准备。

  关于固定资产中光伏电站未计提减值准备的原因,公司回复:盐城组件厂分布式光伏项目发电收入偏低.报告期各期末,天合光能根据固定资产光伏电站当期发电量及发电收入情况以及补充测算的各光伏电站未来现金流情况,判断是否存在减值迹象,具体过程如下:天合光能根据光伏电站剩余使用期限内的各期发电收入产生的流入现金流,扣减各期预计产生的运维成本、应交税金等流出现金流,计算得出各期的净现金流入,再以当地市场普遍要求的投资内部收益率进行折现,测算出光伏电站的未来净现金流现值,并与光伏电站的账面净值进行比较,在净现金流现值大于或等于电站账面净值的情况下不需要计提减值准备,反之则根据差额计提减值准备。

头图来源:东方IC

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